内部監査規程についてイメージがよくわからないというIPO準備会社が多かったので、一般的な規程サンプルをUPしました。
ご参考になれば幸いです。
IPO準備会社で整理が必要な規程一覧
内部監査規程 第1章 総 (目的) 第1条 本規程は、内部監査の計画・実施・報告及び改善に関する諸手続きを定めること により、内部監査の円滑なる運営を計ることを目的とする。 2 内部監査は会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進の 資することを目的とする。 (監査担当部門) 第2条 内部監査は社長の命により、内部監査室がこれにあたる。 2 内部監査室長は、社長の承認を得て、内部監査室以外の従業員を臨時に内部監査 人として任命することができる。 (監査の種類) 第3条 監査の種類は、次の各号とする。 (1) 業務監査 業務監査とは、会社の業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠し、 かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査することをいう。 (2) 会計監査 会計監査とは、会社の会計記録が経理規程等に準拠して正確に処理され、 かつ、各種資産の管理・保全が適切に行われているか否かを監査することをいう。 (監査の区分) 第4条 監査の区分は、次の各号とする。 (1) 定期監査 年度計画に基づいて、定期的に継続して行う監査を言う。 (2) 特命監査 社長の指示する事項および必要に応じて随時行う監査を言う。 (内部監査人の権限) 第5条 内部監査人は監査の実施に当り関係者に対し、会社の帳簿、伝票、証憑等の提出、 事実の説明及び報告を求めることができる。 2 内部監査人は、必要と認めた場合、会社の諸会議への出席を求めることができる。 (内部監査人の遵守事項) 第6条 内部監査人は次の事項を遵守しなければならない。 (1) 事実の認定、処理の判断、意見の表明を行う場合は公正・不遍の態度を保持しなければならない。 (2) 監査に際し知り得た事項は正当な理由なくして他に漏洩してはならない。 (3) 監査に際しては、被監査部門に対し業務の処理方法について直接指揮命令をしてはならない。 (4) 監査は被監査部門の通常業務に著しい支障を与えないように実施しなければならない。 (被監査部門の協力) 第7条 被監査部門は内部監査人に必要な書類を提示し、質問に対して業務に関する事実 を説明し、監査が円滑に行えるように協力しなければならない。 (監査役による監査及び会計監査人による監査との関係) 第8条 監査担当者は、内部監査が監査役による監査及び会計監査人による監査と相互に 効率的に遂行するためにこれに協力しなければならない。 (関係会社の監査) 第9条 関係会社の内部監査にあたっては、本規程を準用する。 第2章 監査計画と実施 (監査計画) 第10条 内部監査室長はあらかじめ「内部監査計画書」を作成し、社長の承認を得なければならない。 2 内部監査室長は「内部監査計画書」を作成する際、監査役及び外部監査人(又は 会計監査人)と意見調整を行うものとする。 (内部監査計画書の記載事項) 第11条 「内部監査計画書」には、次の事項を記載する。 当期の監査方針 監査の重点項目 監査事業所・部門 監査担当者 監査項目 監査日程 被監査部門長の意見 その他必要と認める事項 (監査の方法) 第12条 監査は、原則として実地監査とする。ただし、必要ある場合は書面監査によることができる。 2 実地監査は、監査担当者が直接監査場所におもむき現地で行い、書面監査は監査 に必要な書類の提出を求めて行う。 (監査実施の通知) 第13条 内部監査室長は監査の実施にあたり、あらかじめ被監査部門に「内部監査実施 通知書」にて通知するものとする。ただし、特命監査の場合はこの限りではない。 (監査結果の説明協議) 第14条 内部監査人は、監査実施後、被監査部門の長に対し、監査結果を説明し、意見を 聴取しなければならない。 (監査報告書の作成) 第15条 内部監査室長は、監査の終了したときは「内部監査報告書」を作成し、これを社長に提出する。 2 「内部監査報告書」は、その写を被監査部門に送付する。 ただし、特に機密を要する事項についてはこの限りではない。 (監査報告書の内容) 第16条 「内部監査報告書」には、次の事項を記載する。 監査日程 監査事業所・部門 監査担当者 監査項目 監査結果の総評 監査の概要 問題点及び改善指摘事項 被監査部門長の意見 その他の参考事項 (改善の指示) 第17条 社長は「内部監査報告書」の内容について、重要と認めた事項を「改善指示書」 として被監査部門及び内部監査室長へ送付する。 (監査結果の改善) 第18条 被監査部門の長は改善指示のあった事項については、その改善状況を遅滞なく 「内部監査改善状況報告書」にて社長及び内部監査室長へ報告しなければならない。 2 内部監査室長は後日改善の確認を行わなければならない。 第4章 その他 (改廃) 第19条 この規程の改廃は、取締役会の決議による。 (施行) 第20条 この規程は、平成 年 月 日より施行する。 |
おすすめ書籍
IPO準備会社において規程集などを模倣して規程を作成するのも一手かもしれませんが、法務リスクに対応できていないというクリティカルな問題が後から出てきてしまっては元も子もありません。そこで、お勧めなのが、法務DD関連の書籍。こちら、西村あさひ法律事務所の弁護士がスタートアップ企業の法務・知財戦略支援、ベンチャー投資ファンドの組成・投資支援、IPO支援など、多くのベンチャー関連業務に携わった経験を元に、リスク項目をチェックリストにした書籍です。A4サイズでP100ほどとシンプルな作りになっています。さらに、IPO準備だけではなくM&Aの法務DDにも使える代物です。で、なぜ私がこちらをとても推しているのかといいますと・・・
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Unlimitedは微妙という方は、通常のkindle価格でも790円くらいです。
紙の書籍であっても1100円程度ですので、かなり安いです。
是非ともご覧いただきたい一冊です。
ちなみに目次は次の通りとなっています。
[1]はじめに
[2]会社組織
[3]株式
[4]契約
[5]資産
[6]負債
[7]知的財産
[8]人事労務
[9]許認可及び規制遵守
[10]訴訟その他の紛争
規程については経理に関連する業務を中心に具体的な規程を示しながら解説している良著に有限責任監査法人トーマツが編集した経理規程ハンドブックがあります。かなり詳細に解説されていて、経理規程をはじめ会計処理マニュアル、勘定科目処理要領、原価計算規程、さらには内部監査・内部統制に関する規程など20の経理関連規程についてわかりやすく解説しています。
ただ、こちらは経理業務に関連する規程ですので労務・法務・総務系の規程は含まれていません。これらの関連規程は監査法人(会計士)の上司も絶賛していた岩﨑仁弥 (著), TMI総合法律事務所 (監修)の「改訂版 社内諸規程作成・見直しマニュアル」がおすすめです。「個人情報取扱規程」「特定個人情報(マイナンバー)等取扱規程」「営業秘密管理規程」「育児・介護休業規程」「時間外労働・休日労働協定」等の作成・見直しに必要な視点とポイントを詳解に解説しており、働き方改革にも対応している良著です。
こちらは一般的な規程(参考例)を集めたものになりますが、細かな解説はないため、取り急ぎ雑多な規程も含めてどのような規程があるのか、記載っぷりはどうなっているのか確認したい方にはお勧めです。なんせ規程収録数は250超なので基本的には網羅されています。
ただし、会社というものはそれぞれ事業形態も違うし報酬形態、勤務形態なども異なるので、そこは上手く会社の実態(若しくは「ありたい姿」)に合わせてカスタマイズできるように、どこかでベースとなる法的な知識や実務慣行は理解しておくべきかと思います。
さらに、IPO準備という観点で言うと漏れている点(弱い点)もあり、それは経理関連規程、内部監査・J-SOX関連規程になります。こちらはどうしても経験豊富な会計士が携わる監査法人編の書籍には敵わないですね。こちらがどうしても必要という方は上記の経理規程ハンドブック(第10版)をご覧ください。
もしくは、監査法人がすでについている準備会社の場合は、監査法人の会計士と仲良くなって参考規程集をもらうという手もありますが、本来は規程作成支援の業務などは数十万~100万程度のフィーで受注したりするので、監査法人との関係性がものをいいますね。
今日の企業経営の上では必要不可欠である規程の整備を行う上での参考となるよう、
経験豊富な弁護士が自らのノウハウに基づいて規程例を作成・提示した。
「現代のニーズに応える」という視点で必要となる規程をすべて網羅して収録。
収録規程数は250に上る。amazon紹介文
目次は下記の通りです。
第1章 定款・機関・組織 (40規程)
第2章 人事・労務 (55規程)
第3章 総務 (43規程)
第4章 経理 (20規程)
第5章 営業・購買 (6規程)
第6章 技術管理 (13規程)
第7章 リスクマネジメント(18規程)
第8章 機密保持・情報セキュリティ (41規程)
第9章 マネジメントシステム (15規程)